【案情简介】

　　2014 年 3 月 16 日，曹某1、曹某2、某村委会三方签订《合资经营公司股权转让协议》，约定某村委会以集体土地使用权作价 90 万元占股 30%，但不参与利润股份分配，不承担亏损由某某茶场每年给村委会 100 斤茶叶。曹某1出资的 210 万元的 70%股份中，转让 35%给曹某2，曹某2在支付 105 万元后，曹某1配合到相关部门办理股权变更手续。2018 年 12 月 7 日，曹某1与曹某2的代持股委托人朱某某签订《某某茶场有限公司股权转让协议》，约定曹某1将自身持有的 70%股权中的 35%以 105 万元的价格转让给朱某某，出资转让于 2018 年 12 月 7 日完成。同日，某某茶场股东会的股东某村委会、曹某1召开股东会，同意该股权转让，并任命朱某某为公司监事，股东变更信息于当日进行了登记。2019 年 2 月 21 日，曹某1与曹某2再次签订《某某茶厂合作补充协议》，协议确认：一、2014 年以来双方投资支出为 1、甲方（曹某1）投入厂房及机械设备等投资共计支出 88 万元，2、乙方（曹某2）固定资产投入及其他费用共计支出 66 万元，3、股金支出：甲方从乙方处借支 60 万元，此款项从本合同生效后计入乙方支付给甲方的股权转让金。二、下步合作方案 1、双方股权划分：（1）在原有合同基础之上，甲乙双方继续合作，原合同承诺的 105万股本金购买甲方有公司持有的 35%股份不变，已借支的 60万元属于甲方已收到的股权款，原有借条转为股权转让款收条。（2）余下 45 万元在乙方经营茶场之日起，由甲、乙双方在厂区张贴公告（公告期 6 个月），通告原甲方经营期间所遗留的债权债务由甲方在公告期内负责解决。公告 6 个月期满后，如果以上遗留问题解决，乙方无条件支付给甲方，甲乙双方各持云山茶场 35%的股权。另约定双方合伙经营期间，甲方（曹某1）应无条件搬出云山茶场原居住场所。由乙方（曹某2）为运营主体，甲方负责协助，在运营期间，甲方不得以任何理由和借口干扰公司正常的生产和运营。以上合同签订后，双方发生矛盾冲突，致使曹某2未能按照合同约定接手茶场运营。2020 年 1 月 3 日，经某某乡政府、村委会调解，双方签署一份建议书，内容如下：第一条：甲、乙双方承认 2014 年-2019 年 2 月 21 日签订补充协议时双方投资支出情况，此期间（2014-2019.2.21）甲方向乙方借款60 万元，乙方向甲方购买的茶叶，由曹某1与曹某2协商解除。第二条：2019 年甲、乙双方合作经营，盈亏情况待双方结算后按合作股份进行分配。第三条：2019 年 7 月 1 日，乙方从某某茶场库存茶叶中拉走部分，甲方允许乙方在一定价格范围内销售，销售完后进行平均分配。第四条：2020 年某某茶场如何经营，由甲、乙双方协商后再决定。以上四点建议，甲、乙双方可自行解决，也可申请丙方派乡村干部参与。并注明：此建议不属于合同或协议。2021 年双方仍未就合作运营事宜达成一致，曹某1两次起诉要求撤销双方签订的股权转让协议，但未获支持，现起诉要求二被告支付股权转让款 30 万元及逾期利息。曹某2以双方合同无法履行为由要求解除 2014 年签订的《合资经营公司股权转让协议》、2019年 2 月 21 日签订的《某某茶厂合作补充协议》，并退还股权购买款项 75 万元。

　　【调查与处理】

　　在庭审过程中，代理律师提交了双方签订的股权转让协议、转让方阻止、破坏受让方经营的证明、音像资料、前几次判决书，综合考量，原被告双方确实不宜再继续合作，双方均同意解除协议。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。”本案中，双方《合资经营公司股权转让协议》、《云山茶厂合作补充协议》已部分履行，合同解除后，双方均有权要求恢复股权原状，并退还股权转让款。对于退还金额，因曹某1在起诉状中自述认可曹某2、朱某某分两批支付了 75 万元的股权转让款，经庭审查明，其中 60 万元双方在 2019 年 2 月 21 日《补充协议》

　　中确认为债转股金，另外 10 万元系以代付租金的方式支付，5 万元以转账形式支付。曹某1、朱某某要求退还股份转让款 75 万元诉讼请求，法院应当支持曹某1应退还实际收取的 65万元。

　　该案件后经新县人民法院审理后作出判决：一、驳回原告曹某1的全部诉讼请求；二、解除反诉原告曹某2、反诉被告曹某1、第三人某某村委会签订的《合资经营公司股权转让协议》；三、解除反诉原告曹某2、反诉被告曹某1签订的《某某茶厂合作补充协议》；四、反诉被告曹某1应于本判决生效后六十日内退还实收反诉原告曹某2股权转让款 65 万元；五、驳回反诉原告曹某2、朱某某的其他诉讼请求。

　　【法律分析】

　　本案是一起典型的股权转让合同纠纷，一方在股权转让给另一方后，未按照股权转让协议约定的内容，在履行该项协议以及补充协议过程中，严重违约，没有按照补充协议的约定将公司法人变更给受让人指定的人员，也没有将公司财务、公章等证件移交给受让人，甚至在受让人指派人员参与公司运营时，均遭到转让方的阻拦及威胁，导致受让方购买股权后，无法参与公司经营。

　　本案难点和焦点是双方的所签订的协议是否应该解除？协议解除后，相应的股权款项是否应该退还、退还多少？

　　【典型意义】

　　在处理此类案件时，应当查明股权款项是否已支付完毕、工商登记是否进行了股权变更、以及是否存在股权代持的情况。股权转让后，转让方是否履行了相应合同配合义务以及与之股权相匹配的义务。